课程大纲：
国企混改与公司治理课程
【课程背景】
当前国家正处于全面深化改革、结构调整、产业转型的社会发展时期。央企、国企作为国有资产的运行主体，必须要提高企业的运行效率，整合资源，面对市场化加强企业的竞争能力的发展，深刻了解学习国企混改的相关政策，辩证面对改革的核心，又要客观的接受现状。充分发挥国企的自身优势，进行创新融合，实现新突破，依法治企、防范法律风险，达成企业做大做强做优的发展目标。
【课程收益】
全面了解国家关于公司治理的相关政策；
全面掌握三会运作的规则；
全面掌握公司治理的风险及应对策略
全面掌握集团公司治理结构的设计及运作方法；
【授课对象】
企业董事长、书记、总经理、董事、监事、高管、各分子公司负责人、审计、财务、风控人员等负责人。
【课程大纲】
一、 公司治理相关法律法规及政策解读
1、《*办公厅关于进一步完善国有企业公司治理结构的指导意见》
2、《企业国有资产法》
二、 公司治理的概念
1、公司治理的定义
－广义
－狭义
2、公司治理的结构
－股东结构
－董监高
3、公司治理的功能
－制衡与协调功能
－激励功能
－约束功能
4、公司治理的模式及特点
－外部控制型治理模式
－内部控制型治理模式
5、公司治理模式演化的趋势
－美英治理模式的变化趋势
－日德治理模式的变化趋势
6、我国的公司治理的现状
－国家股在上市公司“一股独大”
－内部人控制现象严重。
－缺乏对经营者的有效监督
－激励机制差强人意
－股权分置导致流通股股东的利益未受到保护
－如何解决大股东占用问题和对外担保问题
－进一步完善独立董事制度，强化董事责任
－公司改制的激励机制及股权激励模式
7、公司治理结构的核心问题
－委托代理制
－所有者和经理人关系分析
－所有人和经理人的制度安排
－代理成本
－解决问题的基本方法
8、公司治理、内部控制、组织结构三者联系
－公司治理与内部控制关系
－公司治理和内控均强调的问题
－治理与管理的区别
三、 有限公司三会运作
1、《公司法》的相关规定
－股东的权利及义务
－董、监、高人员的资格和义务
2、有限责任公司三会的职权及议事方式
1) 有限责任公司设立的条件
2) 公司章程
3) 股东会职责
－对公司经营管理
－对公司重大事项
－对公司章程
－股东会议
4) 董事会组成
－董事会的职权
－董事会的议事规则
5) 监事会的组成
－监事会的规则及职责
－监事会的会议制度
四、 集团公司治理结构的设计及运作
1、母子公司的法人治理结构的构建
－母子公司交易原则
－母公司对子公司的产权管理
－母公司对子公司决策的影响
－母公司及子公司内部治理结构
－母公司公司对子公司实施管理控制模型
－案例：中国HY集团
2、母子公司管理体制的类型
1) 母公司总部的职能
2) 母子公司管理体制大体可以划分为以下三种类型
－集权经营体制
－分权经营体制
－统分结合体制
3) 设计母子公司管理体制的主要内容
－设立分公司还是子公司需要考虑因素
－决策职能大致可分为五类
－决策职能的配置可分为五种情况
－母子公司管理目标
－母子公司管理的四大内容
－母子公司的三种关系
－母子公司管理定位的三种模式
－金融型控股公司
－战略型控股公司
－操作型控股公司
3、如何有效发挥集团董事会的决策会议功能
－董事会的结构分类
－互补性结构
－互斥性结构
－提高决策效率就成为了董事会研究的重中之重
－个人决策转化为集体决策
－集体决策涉及到两个核心问题
五、 公司治理风险及防范
1) 公司治理风险&管理风险
－公司治理风险更多与制度设计有关
－管理风险
2) 公司治理风险表现形式
－股东之间的风险
－股东大会、董事会及监事会治理风险
－经理层治理风险
3) 公司治理风险成因分析
－股权结构不合理
－治理结构不合理
－外部环境的影响
4) 公司治理风险的防范对策
－优化股权结构
－完善公司治理结构
－建立对经理层的长期激励制度
－完善资本市场，真正发挥股东功能
－积极培育和发展经理人市场
－完善法律法规，加大执法的力度
－加强中介机构的监管力度，强化信息披露制度
－完善债权人治理
六、 党委与公司治理
1、党委在国有企业中的重要做用
2、党的领导作用在现代公司治理中体现
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