课程大纲：

企业董监事履职责任

【课程背景】
董监高的义务绝不仅是开会、举手、签字。
当前国有企业董监事履职方面仍然存在如下几个方面的问题，例如：
1、市管企业对再投资企业董监事管理的重视程度不够；各级股东单位、外派人员没有把切实发挥董监事作用提高到重要位置，没有意识到董事会的核心决策作用和监事会的重要监督作用。
2、董监事人员在公司治理中发挥作用相对虚化；董监事人员未参与到公司实质性决策，通常情况下只是根据股东意见参与公司三会的形式化表决，董事会只发挥了“橡皮图章”的作用。
3、董监事人员的素质和能力有待进一步提升；董事人员基本职责主要有决策、监督、建议三大类。市管企业选派的董监事有些是各领域的专业管理人员，但不熟悉企业运作的有关规定，在参与公司治理、熟悉法律法规、制定企业重大决策能力方面还存在不足。
4、董监事人员对被投资企业的监督力度不足；派出的董监事人员对企业的监管偏松偏软，参会、调研、沟通不够，对企业经营管理信息掌握不全面，对于企业经营过程中存在的重大问题发现不及时，甚至对经营损失没有实施预警、干预和没有很好的履行报告义务等措施。
5、市管企业的董监事管理体系还不完备；市管企业董监事管理制度还比较粗放，缺乏具体的管理制度，没有建立起完善任职培训、履职过程监督、考核评价等相应的有效制度，造成董监事的任职缺乏有效指导。
6、随着新《公司法》《证券法》的出台,更加明确了董事、监事及高级管理人员的相关责任.履行职责和职责风险始终伴随在日常工作中,如何有效的处理两者的矛盾,使董事、监事及高级管理人员在职务活动过程中既能尽职尽责,又能有效的回避风险？
7、2021年以“康美”药业董监的巨额处罚为标志，董事“不懂事”、监事“不监督”的局面必须改变，董事、监事将要面临巨大的风险，包括刑事风险、民事风险及倾家荡产的赔偿。
针对董事、监事履职过程中有哪些责任？什么情况需要承担责任？承担的多大的责任？最重要，应当如何规避责任？本培训旨在明确董监事管理职责,有效防范风险,推进企业健康的发展. 通过学习，尽快补足短板，提升个人工作水平。

【课程收益】
通过一天到两天深入探讨，使学员掌握并了解：
1、董事、监事的履职范围和履职责任
2、《新公司法》视角下的董事、监事职务风险
3、董监高面对的履职风险及应对策略
4、用案例强化对董监高高危职业属性的认知
5、董监高的能力建设：风险的识别、量化、应对
6、股东监督与三重一大的无缝对接、大联合监督机制
7、用好你的工具：调研、参加公司专门会议、信访及信访反向调查
8、关于问责：三个区分开来与容错机制
9、从八项规定到董监高职务消费

【课程适用范围】
集团二、三级公司董事长董事会、监事会成员及其他企业高层管理者

【课程大纲】：
一、公司法人制度特殊性的意义
1、公司法人制度有哪些？
2、为什么说公司章程是公司的宪法

二、股东（大）会及其程式规则
三、董事会的组成和程式规则
1、董事会成员的构成
2、董事的任期
3、董事会职权
4、董事会召集、议事方式与表决

四、监事会的组成和重大监督职能
1、监事在公司的地位
2、监事会的运行
3、监事会的职权
4、监事会行使职权的保障措施

五、独立（外部）董事的产生、要求、监督
1、独立董事的独立性
2、独立董事的职权什么是独立董事一票缓释权
3、独立董事与董事会专门委员会
4、独立董事制度完善问题
5、独立董事与监事会的协调

六、董、监事、高管任职资格和义务、责任<
1、任职资格
2、董监事、高管对公司的忠实和勤勉义务
3、董事、高管忠实义务的具体表现
4、董监事、高管接受质询的义务
5、股东派生诉讼

七、股东之间的利益平衡
1、确立了（控制）股东的基本义务
2、完善了股东的保护机制

八、董监事履职管理的四个转变
1、由形式性参与向实质性治理转变
2由被动表决向主动决策转变
3由松散型管控向合规性管理转变
4由事后汇报向全程介入转变

九、董监事履职必知的公司治理常识
1、公司治理的内涵和外延
2、三会（股东会、董事会、监事会）运作的基本原理及董事会的位置
（1）股东会、股东大会的运行与职权
（2）国有企业董事会角色定位与核心作用
1）董事会的职权（董事会和党委会、股东会、经理层的职权划分）
2）董事会的运作程序
3）董事会下辖各委员会的运行、职权和责任
4）董事会成员的评估与管控
（3）监事会与内部控制
1）问题：监事会的功能缺陷和现实问题
2）监事会的职权及运行

十、董监高履职的职务风险与问责
1、董监高需要承担连带赔偿的风险（董监高倾家荡产的责任）
（1）出资监管不善承担连带责任（何为合法出资？何为抽逃出资、瑕疵出资？如何监管“合法手段达成非法目的”？）
（2）股东认缴出资董监高监管不善承担连带责任
（3）董监占有公司资产承担连带责任
（4）董监不作为、懒作为导致股东侵吞公司资产
（5）董监高疏于程序管理承担连带责任
（6）董监不作为、懒作为、玩忽职守承担的连带责任
2、董监高履职不到位（玩忽职守、不作为） 的惩处
（1）信息披露不到位、内控监管失败的风险
（2）母公司董事如何监管子公司的风险
（3）何为忠实勤勉义务？违法的民事刑事责任？
3、董事需要知道的程序监督问题
(1)确定公司重大决策
（2）监督和评估战略规划和年度预算
（3）审核公司重大投资计划
（4）审批公司利润分配方案和红利方案
（5）审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案
（6）决定公司合并、分离和解散的方案
（7）监督公司管理层
负责公司总裁的继任计划
聘任或解聘公司总裁
根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员
评估最高管理层的业绩
决定高层管理人员的薪酬计划
建立和维持程序来保证公司中的法律和道德做法
4、董事需要知道的过程监督问题
（1）根据需要列席公司会议，包括党委会等相关会议；
（2）查阅上级有关政策文件，企业内部管理制度，各类会议纪要、决议、合同、协议等文件资料（含电子帐薄及信息系统），企业会计报表、薪酬方案、年度预算、决算和利润分配方案等；以及其他必要的文件和资料（包括但不限于：生产经营重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项的决策情况；涉及职工切身利益的事项，企务公开制度和领导人员职务消费制度；企业领导人员兼职、投资入股、国（境）外存款和购置不动产情况，企业领导人员配偶、子女从业和出国（境）定居及有关情况）；
(3）听取董事、经营班子、职能部门、所属企业有关情况汇报，对相关事项提出质询或建议；
（4）与董事会、经营班子正式或非正式沟通，必要时出具提示函和建议函；
（5）与上级国资委业务处室沟通，提出意见和建议，必要时提交专项报告；
（6）其它必要的程序和方法。
5、国资委对*企业的监管
按现有国有资产存续情况，国有央企分为三大类：经营性国有资产、行政事业单位国有资产和资源性国有资产。国有企业的监管是指国家对企业国有资产的监管，所谓企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。企业的国有资产当然属于国家所有，对企业国有资产进行监管的目的则是加强国家对国有资产的保护，确保国有资产保值增值。截至2020年3月底，*国资委监管的央企共97家，主要涉及军工、石油石化、钢铁、电力、机械设备制造、通信、航空运输、水运、建筑施工、投资和商贸企业、生产经营型的科技型企业等领域。国资监管逐步“从管人管事管发展，转变为管资本、管战略、管党建发展”。
董事（本人）履行的义务责任
*企业董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。国资委明确了董事会定战略、防风险的具体内容和决策事项范围，规定了董事会决策程序，并对董事会授权决策进行了规范。 强化了外部董事作决策、强监督的职责，对外部董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行，发挥外部董事召集人沟通桥梁作用等提出明确要求。在此基础上，对董事会向出资人报告企业重要情况、外部董事向出资人报告异常情况等作出了制度性安排。
消极履职的后果
《*企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》解读。

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