课程大纲：

老板和财务的法律课程

课程背景：
“天下熙熙，皆为利来，天下攘攘，皆为利往”。司马迁用十六个字，揭示了芸芸众生的所谓追求。
如果觉得这种说法太露骨，感情上难以接受，那我们就给她披上一层面纱，说，企业要以经济效益为中心。
而企业经济效益的关键把控者，当属老板和财务。在风险无处不在并且防不胜防的环境下，如果能借到一双观察风险的千里眼、掌握一套预测风险的神机妙算，为企业的顺利运营，建立一道坚实的法律风险防火墙，规避风险，锁定利润，应是人们梦寐以求的一件事。
然而，我命在我不在天，所谓的特异功能，不过是长期修炼的必然结果。您梦寐以求的应该是规则，我能帮助到您的，是帮您修炼到最高规则法律。
这里的内容，是老板和财务必修的。

课程收益：
●强化老板和企业中高级管理人员的全面风险管理意识；
●准确识别企业运营主要工作中的法律风险点；
●指导企业从战略上防控可能发生的法律风险；
●对企业宏观上和重点领域的法律风险做出示范和引导。

课程对象：民营企业家、大型企业中高级管理人员、财务管理人员、战略管理、人力资源、销售岗位人员、合规及风控人员

课程大纲
第一部分：老板篇
引论：
1、 一道数学题的多种答案引出“法商思维”的概念；
2、 魏文王与扁鹊的对话引出企业在“防病治病”上的问题；
3、 探讨法律风险的前置条件
技术上的可行性、先进性（柯达公司的自食其果）
经济上的可行性、适应性（春秋航空“低成本战略”的成功）
第一讲：公司设立的风险防控
一、股东资格
案例：不是谁都可以做股东的
股东的消极资格、解决办法
二、股权代持
案例：李副县长的股权
股权代持协议、股权信托、对外效力、隐名股东显性化
三、股权比例
案例：更换执行董事的难题
敏感的股权数字界限
四、僵局预防
案例：争吵不休的股东和董事
公司僵局、股东冲突、董事冲突、经营困难、僵局的产生根源、防范及化解手段
五、股权战略
案例：“金龙鱼”不是中国的益海嘉里对中国食用油市场的合围
股权战略、股权埋伏、商标权利人的“偷梁换柱”、克莱因国力方程的启示

第二讲：公司治理的风险防控
一、人格混同
案例：“宝鑫园”就是“宝心缘”
揭开公司面纱、机构混同、财产混同、人员混同、业务混同、连带责任、预设隔离带
二、关联交易
案例：总经理注册了公司的商标
关联方的界定、交易类型、利弊分析、风险防范
三、或有负债
案例：中国长城资产管理公司诉云城集团、通达进出口公司借款合同纠纷案
担保与或有负债、信用担保、债权转移、连带责任
四、同业竞争
案例：父子二人的两家房地产公司
负面效应、判断标准、同业竞争的禁止
五、安全生产
案例：“上海楼脆脆”
安全生产责任、责任追究、法定代表人的责任法定、系统性风险、“兜底翻”

第三讲：合同风险的防控
一、内控制度
案例：承租人的“金蝉脱壳”
合同条款的一语多义、出资人、有限责任制度、合同审批流程
二、主体风险
案例：亏大了的颁奖晚会
案例：破桑塔纳价值万？
案例：中国移动通信放弃收购Millicom
合同对方的宏观审查、微观审查、尽职调查报告
三、格式条款
案例：沈蓉诉北京某信息技术公司买卖合同纠纷案
案例：黄某诉百货大楼买卖合同纠纷案
格式条款、解释规则、12种无效条款的规避、格式条款提供方的对策
四、预先行为
案例：发票是付款凭证吗？
案例：收钱未必是好事！
防止发票风险的5种方式、收付款流程
五、不安抗辩
案例：意外的《中止履行通知书》
不安抗辩权、中止通知、履行担保
六、三金规则
案例：木器厂的诉请会得到多少支持？
定金、违约金、赔偿金
七、扩展对赌协议
案例：蒙牛公司的对赌协议
信息不对称、估值调整机制、对赌的风险与规避

第四讲：知识产权风险防控
一、著作权
案例：乐视帝国的先见之明与后发危机
影视剧版权、知识付费、人身权、财产权、中国版权保护中心
二、商标权
案例：王老吉与加多宝之争
商标战略、加多宝的误导策略、法律规则、价值判断
三、专利权
案例：魅族手机的突起与衰败
专利实施许可合同、高通的专利围堵
四、商业秘密
案例：可口可乐的原浆配方
商业秘密的构成要件：购买、研发、反向工程
保密措施：秘方拆分+分别掌握=永不泄密

第五讲：人力资源法律风险防控
一、员工录用风险
1、 试用期违法解除的比例
2、 单位解除合同败诉原因的统计分析
3、 “不胜任工作”解约的败诉比例
案例：凭啥说我不胜任？
4、 防控对策
1）录用条件的6+5
2）完善书面劳动合同的7个方面
3）走出试用期误区的5个方法
4）HR的6个观念转变
二、劳动合同与规章风险
1、 劳动合同争议的统计分析
2、 合同条款上的具体问题
3、 规章制度的效力缺失
4、 业绩考核的定性化缺陷
案例：你们定的制度我哪里知道？
5、 防控对策
1）政府发布的示范文本+企业的特点补充
2）让规章生效的4个要素
3）业绩评价的量化支撑3原则
三、培训与保密风险（防控对策）
案例：东方航空公司飞行员辞职违约金378万元
1、 专业技术培训管理的7个要点
2、 服务期协议的5个要素
3、 保密制度与措施的9个环节
四、员工离职与补偿风险
1、 员工离职权的泛化
2、 员工盯上了企业的10个软肋
案例：给我培训你活该愿意！
案例：员工主动请辞的补偿金？
3、 防控对策
1）应对泛化的5个要点、8个细目
2）改进管理、重点检视的10个方面

第六讲：刑事法律风险防控
一、企业刑事风险指数分析
刑事风险的总体观察
二、重大案件的起因分析
1、 政策变化
案例：戴国芳的钢铁梦断
2、 企业内讧
案例：爱多VCD创始人胡志标的破产
3、 上下关系
案例：刘晓庆逃税案
4、 依附权贵
案例：四川汉龙集团董事局主席刘汉
5、 政商交恶
案例：天津静海县大邱庄的禹作敏
案例：华晨汽车原*仰融的败笔
6、 私自闪念
案例：令人扼腕痛惜的褚时健
三、企业刑事风险防控体系建设
1、 刑事风险防控体系的7个维度
2、 风险意识形成的3个阶段（王阳明的知行合一理念）
3、 以重点环节为核心的规章制度体系
4、 建立企业内外部和谐关系
5、 现代企业制度的真正落地
6、 企业家的自我修养
结语：
1、 泰坦尼克号沉默的多因一果
2、 化用高尔基的《海燕》

第二部分：财务篇
第一讲：合同风险的来源
一、来自于“不存在”的风险
故事：水中捞月
案例：龙茂码头储运公司的仓储合同
案例：民间借贷案件二则
二、来自于人性的弱点
人的“自利”本性
案例：上海某集团的LNG项目与2亿元损失
过分的幻想取代了真实
三、来自于“不甘心”的风险
案例：某公路工程公司的“低报价、高索赔”战略
四、来自于“飞来的黑天鹅”
合同的签订是根据已知推断的未来，未来有时还真是“未可知”
不可抗力与情势变更的实务辨析
案例：某发电企业的两份合同分析
五、来自于统一大市场的地区差异
行政效率与清廉指数
案例：出租车司机讲的故事
案例：原吉林省委书记王珉与通钢改制事件
现象剖析：“投资不过山海关”？
六、来自于合同文本的“层次太低”
故事：一语多义
案例：“后两年的租金”到底该是多少？
七、来自于法律规则的变化
民法典中的规则变化与企业合规建设

第二讲：合同总体风险的防控
一、内控制度
案例：承租人的“金蝉脱壳”
合同条款的一语多义、出资人、有限责任制度、合同审批流程
“宁信度，勿自信也”
二、主体风险
案例：破桑塔纳价值5000万？
案例：宝喜君的“渔人码头”项目愚弄了谁？
案例：中国移动通信放弃收购Millicom
合同对方的宏观审查、微观审查、尽职调查报告
三、预先行为
案例：发票是付款凭证吗？
案例：收钱未必是好事！
1、 防止发票风险的5种方式、收付款流程
2、 合同价款、支付方式与发票
3、 发票与税务负担
四、不安抗辩
合同编中的三个抗辩权
案例：意外的《中止履行通知书》
不安抗辩权、中止通知、履行担保、减损措施
五、三金规则
案例：木器厂的诉请会得到多少支持？
定金、违约金、赔偿金
六、扩展对赌协议
信息不对称、估值调整机制、对赌的风险与规避
案例：华谊公司与冯小刚对赌案
案例：蒙牛对赌案
案例：中国对赌第一案
《九民会议纪要》关于对赌的说法

第三讲：借款合同的法律风险识别概要
一、企业借款合同的订立与履行
1、 借款合同的特征
2、 借款合同的内容
3、 格式合同风险的防范
4、 借款合同文本填写要求
5、 借款合同的签章
6、 借贷合同的履行原则与抗辩权
7、 双方的权利和义务
二、借贷双方的义务及其风险点
1、 贷款利率
2、 付息期限
3、 关于复利
4、 还款期限
三、借款担保法律制度
1、 保证合同的基本特征
2、 债务加入VS保证
3、 保证意思的识别
4、 保证方式及其识别
5、 检索抗辩权
6、 保证期间
案例分析1、2、3
7、 撤诉的不同效果
8、 保证期间的连带关系
9、 保证期间与诉讼时效

第四讲：抵押担保的法律风险识别与防范
一、担保的从属性
联储证券公司与金钰公司合同纠纷案
二、担保主体资格
郭某锋诉实验学校等借款合同纠纷案
三、担保人之间的求偿权
司法解释的明确
银行的选择权与合规风险的防范
四、借新还旧对担保的影响
黑石公司、金钟公司金融不良债权追偿纠纷案
第三方欺诈与可撤销的合同风险
五、无效担保责任
无效责任与损失分担
资金互助会与富泉管材、洪泽县政府借款担保纠纷案
反担保合同会随之无效吗？
加区政府反担保案
六、公司对外担保
1、 利益冲突与代理成本
2、 适用对象与立法目的
3、 担保解释的基本规定
招行东港支行与振邦股份公司、振邦集团公司借款合同纠纷案
4、 担保解释的特殊规则与准用
无须机关决议的例外情形
上市公司提供担保的效力
一人公司为其股东担保的效力
公司的分支机构提供担保的效力
债务加入准用担保的决议程序

第五讲：债权管理中的法律风险防控
一、债权转让与债务转移
1、 债权转让与从权利转让
案例分析
2、 债务转移与担保责任的承担
二、原始凭证的完整与证据链
案例分析
三、债权的催收与拯救
1、 逾期债权的常用催收方法
2、 公告催收的注意事项
3、 超时效债权的拯救技巧
四、法定权力的行使
1、 抵销权
2、 解除权
3、 撤销权
4、 代位权
5、 支付令
6、 提起诉讼或仲裁

第六讲：合同严密性的禁忌、履行中的机会与风险转移
一、合同严密性的禁忌
1、 不要画蛇添足（案例解析）
2、 不要自断后路（案例解析）
3、 不要自掘坟墓（案例解析）
“道高一尺魔高一丈”
二、履行中有很多反转的机会
1、 无关价值判断
2、 机会与风险总括（图示）
三、“咸鱼翻身”的技术推演
被动弱势的一方，是怎么主动出击并取得强势地位的?
四、“移花接木”的技术推演
“冤大头”到底冤不冤？
五、“信息封锁”的技术推演
信息就是利润！
讨论：怎么应用风险转移技术？怎么防范别人把风险转移到你的头上？

第七讲：合同争议中的风控与合同风控体系的建设
一、合同争议中的风控
1、 合同争议的12种迹象
2、 对方违约的处理（图示）
3、 我方违约的处理（图示）
4、 纠纷处理流程（图示）
5、 发律师函的4大原则
6、 原告诉讼流程（图示）
7、 原告起诉准备（图示）
8、 原告诉讼请求技巧：“以小变大”与“以大变小”
9、 被告诉讼技巧：管辖异议与反诉
二、合同风控体系建设
1、 事后风控的三大功课：文本/流程/体系
2、 文本的层面与境界
3、 合同管理流程（图示）
4、 合同细节流程（图示）
5、 合同全程风险管理系统：事前事中事后
6、 合同风险管理流程的研发步骤：找风险析原因断危害建体系
7、 风险管理制度流程（图示）
8、 可视化管理（图示）
毛主席《水调歌头·游泳》与庄子的《逍遥游》

第八讲：管理人员执业风险防控
一、企业刑事风险指数分析
1、 涉案企业地域分布
2、 涉案企业城市分布
3、 涉案企业的产业类型
4、 触犯最多的罪种排序
5、 高频率罪名排序
6、 刑事风险高发环节
7、 刑事犯罪与职务分布
二、企业常见刑事风险
1、 非法吸收公众存款罪
2、 内幕交易、泄露内幕信息罪
3、 生产、销售伪劣产品最
4、 生产、销售有毒有害食品罪
5、 涉税与涉票犯罪
三、企业职员刑事风险
1、 国企工作人员贪污罪
2、 国企工作人员受贿罪
3、 国企工作人员挪用公款罪
4、 为亲友非法牟利罪
5、 徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪
四、刑事风险防控体系的7个维度
1、 刑事风险意识防微杜渐
2、 内部规章制度分权与制衡/交流与回避
3、 和谐内外关系拆台与补台
4、 现代企业制度建设制度模板
5、 突出管控重点采购/销售/财务
6、 积极的企业文化和谐共生
7、 人性与自我修养君子的人生追求
课程复盘与结束语

老板和财务的法律课程