课程大纲：
企业并购管理课程
课程背景
随着中国资本市场的逐渐成熟，A股市场的进一步分化，产业集聚效应加剧，企业已经进入并购重组时代，你是否想知道：
1、并购重组有哪些形式？
2、如何对目标企业估值？
3、并购要经过哪些程序？如何制定并购战略？如何寻找目标企业？
4、如何设计并购交易结构？
5、并购风险有哪些？如何进行并购整合？
课程收益
全面掌握企业重组的方式
全面掌握企业并购的程序
全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用
全面掌握交易结构模式、以及如何选择
全面掌握企业并购整合的大法及关键工作
课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等
课程大纲
一、 并购重组整体流程
1、目标市场的重新定义
2、制定并购战略
3、目标搜索
4、设计交易结构
5、全面的并购项目评估
a) 协同效应分析
b) 财务及税务
c) 价值估算与交易定价
d) 其他方面
6、谈判
7、准备交易文件
8、制定整合战略及计划
9、实施
a) 组织/文化
b) 商务/运营
c) 基础设施
10、监控企业价值实现
a) 资产质量的指标
-偿债能力
-资产管理能力
-股本扩张能力
-主营业务鲜明度
b) 业绩指标提高
二、 凡是预则立不预则废---并购计划的关键步骤（并购前）
1、目标市场的重新定义
2、制定并购战略
3、目标搜索
4、设计交易结构
a) 并购类型
-横向并购
-纵向并购
-混合并购
b) 设计原则
-协同效应（Synergy）*化原则
-运作成本最小化原则
-风险最小化原则
-系统化原则
c) 常见交易结构比较
-购买企业 vs.购买企业资产
-购买企业资产--直接购买vs.间接购买
-购买原有股东股份 vs. 增资扩股
-附加期权方式
-附带经营条件的或有支付方式
-其他形式
三、 并购尽职调查
1、尽职调查的一般原则
a) 尽职调查的性质
-真相是什么
-请不要对我说谎
b) 尽职调查目的
-风险在哪里
-我们是否可以承担或控制
c) 尽职调查责任
-实事求是
-实话实说
d) 利用专家工作
-会计师、律师等
2、尽职调查的框架
a) 尽职调查基础分析
-项目可行性分析及产业分析工具方法基础
-尽职调查的目标
-尽职调查分类
-尽职调查程序
-尽职调查工具方法
-不同投资策略或目标的尽职调研差异分析
b) 尽职调查的关键事项分析
-企业基本情况
-企业管理层、团队评估
-企业业务调研
-财务报表分析
-企业法律风险
-企业战略、商业模式与经营
-企业竞争与行业分析
-经营状况及其变动
-行业政策法规影响
-其他
-环境评估
-潜在的法律纠纷
c) 尽职调查的要诀：987654321
-见过90%以上股东和管理层
-坚持8点钟到公司
-到过至少7个部门
-在企业连续呆过6天
-对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查
-与至少公司的4客户面谈过
-调查3个以上的同类企业或竞争对手
-有不少于20个关键问题
-至少与公司的普通员吃过1次饭
3、法律、政策风险的调查
-以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程；
-以发现风险为目的;
-以演变过程中的法律文件为依据；
-尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）
-股东及高管重大违规记录调研
-企业工商、环保等违规风险调研
-企业担保、股权质押、诉讼风险等隐性金融类法律风险调研
-企业劳动人事法律风险调研
-企业业务资质核准合规性、商务法律风险调研
-知识产权保护法律风险调研
-未来法律法规政策调整法律风险调研
-其他法律风险调研
4、如何进行人力资料调查
-人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；
-人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；
-财务部门了解工资成本和其他人事费用；
-注意主要管理人员的工资水平和变化；
-主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；
-企业的各项人事政策、激励制度；
-部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；
-了解当地的平均工资水平。
5、如何进行盈利能力调查
-以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查
-以利润率为指标，对成本进行分解调查
-损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例
-总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）
-经营现金流分析：
-行业比较分析：
-选择行业上市公司，将有关指标进行对比
-分析同行业上市公司的经营特点
-会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策
-税务政策调查
6、如何进行部门访谈
销售部门：
-部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；
-企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；
-对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；
-售后服务、客户关系；
-提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；
供应部门：
-部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；
-采购政策、供应商关系；
-节约成本的措施和需要的政策或支持；
生产部门：
-部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；
-提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；
质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。
-各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议
7、 如何进行业务流程评估
-业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；
-除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；
-除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；
-业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；
一般而言，业务流程优化主要在以下方面：
销售业绩提高－销售部门的销售政策和人员激励制度；
效率提高－ 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；
成本降低－ 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；
质量提高－ 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。
四、 价值协同，求同存异---并购实施的重要阶段（并购中）
1、并购/协同效应分析
a) 业务协同效益
b) 营运协同效益
c) 财务协同效益
-降低成本
-增加收入
-税务益处
d) 其他协同效益
2、财务及税务分析与调查
e) 历史财务状况调查
f) 未来财务状况预测
g) 税务情况调查
3、价值估算与交易定价
h) 什么是企业价值评估
i) 概念与流程
j) 价值基础
4、营运及其他方面的分析与评估
5、谈判及交易文件准备
五、 居安思危，价值实现---并购交易后的整合（并购后）
1、何谓企业并购后整合
2、整合内容
a) 战略目标
b) 组织结构
c) 业务运营
d) 资产资源：有形资产/无形资产
e) 文化资源
f) 人力资源
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