课程大纲：

企业上市培训课程

课程背景
你的企业是否遇见如下问题：
1、不知道并购重组有哪些形式？支付方式又有哪些？
2、如何对目标企业估值？
3、如何进行企业内部重组？企业内部重组成本有哪些？
4、如何设计“零税负”企业内部重组方案？
5、并购要经过哪些程序？如何制定并购战略？如何寻找目标企业？
6、如何设计并购交易机构？
7、并购成本是多少？并购过程中存在哪些或有负债？
8、并购风险有哪些？如何进行并购整合？
9、如何实施反并购策略？
10、并购重组过程中的涉税事项如何处理？如何进行税收筹划
11、想上市但不知道是否具备上市条件？
12、用哪家公司、什么资产、什么业务去上市？
13、去哪里上市？什么时候上市？
14、上市条件是什么？证监会审核的标准是什么？
15、应该怎样编制上市方案？
16、如何引进风险投资？
17、如何实施“零税负”上市重组？
18、企业上市过程一般会碰见哪些问题？这些问题应如何整改?

课程收益
全面掌握企业重组的6种重组方式及3种支付方式
全面了解企业内部重组、重组成本
全面掌握如何设计“零税负”企业内部重组方案
全面掌握企业并购的程序
全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用
全面掌握8大交易结构模式、以及如何选择
全面掌握“或有负债”的管控
全面掌握企业并购整合的10大法则、7大关键工作
全面掌握企业并购成本及控制
全面了解反并购策略及并购风险
全面掌握并购重组过程中的涉税事项的处理及筹划
全面了解企业上市的条件、6大步骤
全面了解证监会发审委的10大审核重点
全面了解如何编制上市方案
全面了解如何引进风险投资
掌握实施“零税负”上市重组的基本方法
掌握企业上市过程一般会碰见的10大问题及解决之道
课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲
第一单元  企业重组介绍
一、企业重组概述
【案例导入】经典案例
什么是企业重组
【案例分析】某集团企业的上市重组
重组标的
【学员讨论】下列重组事项涉及的标的是什么？
二、企业重组的6种形式
法律形式改变
债务重组
股权收购
资产收购
合并
分立
企业重组与企业并购的关系
企业重组、并购重组、资产重组三者的关系
三、企业重组的3种支付方式
股权
非股权
股权+非股权
【学员讨论】某集团企业的上市重组

四、企业价值评估
估值定义
估值依据
评估方法
评估方法如何选用
估值依据
估值确定
【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴*IPO的估值
【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代
【学员讨论】如何出售亏损业务？
五、企业重组涉税事项
企业重组税负分析
企业重组税收筹划
税收优惠政策的衔接
弥补亏损的衔接
增值税留抵事项的衔接

第二单元  企业内部重组
一、企业内部重组概述
企业内部重组的概念
企业内部重组的动机
二、企业内部重组成本
内部重组成本的构成
税收成本的构成
税收成本与重组方案的关系
三、“零税负”重组方案的设计
重组方案设计的前提
重组方案设计的原则
“零税负”的概念
“零税负”重组方法
“零税负”重组方案设计三步法
【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？
四、“零税负”重组方案的实施
企业内部重组的实施流程
“零税负”重组方案的实施流程

第三单元  企业并购
一、并购概述
并购的概念
并购的类型
协同效应
并购动机分析
【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR
【案例分析】东江环保（002672）收购新冠亿碳（430275）
【案例分析】用友软件（600588）收购英孚思为
【学员讨论】万达并购AMC
二、并购流程
并购8大步骤
如何制定并购战略
如何制定并购目标
如何搜寻并购目标
如何进行调查评价
如何设计交易结构
设计交易结构的原则
8种主要交易结构模式的比较
如何谈判签约

三、“或有负债”的管控
“或有负债”的定义
“或有负债”的管控
股权收购中“或有负债”的识别
资产收购中“或有负债”的识别
四、并购成本
并购成本
并购成本控制
五、并购整合
人员整合
财务整合
文化整合
战略整合
并购整合10大法则
并购整合的7大关键工作
【学员讨论】吉利并购沃尔沃

六、并购风险
并购失败风险最高的2个阶段
全球并购效果分析
并购过程中的法律风险
中国沪深上市公司并购效果分析
中国沪深上市公司并购失败的10大原因
外部风险
内部风险
整合风险
七、反并购策略
毒丸计划
白衣骑士
降落伞计划
合理的股票结构
股票回购
定向增发
行政申诉
法律诉讼
【案例分析】5个反并购案例

第四单元  企业上市
一、企业上市条件
企业上市利弊分析
主板上市条件
创业板上市条件
【案例分析】康力电梯（002367）上市重组原因分析
二、企业上市流程
改制
辅导
申报
审核
发行上市
持续督导
【案例分析】宁波精达(603088)的上市过程
【学员讨论】拟上市企业存在的问题分为哪几类？分别应在什么阶段解决？

三、证监会审核重点
主体资格
独立性
规范运作
财务与会计
内部控制
可持续盈利能力
核心竞争优势
募集资金投向
信息披露
知识产权
【学员讨论】设计募集资金投向项目时应考虑哪些因素？
四、企业上市诊断
什么是上市诊断
上市诊断的必要性
上市诊断的目的
上市诊断方法
上市诊断资料准备
上市诊断报告
【学员讨论】我公司可以上市吗？

五、上市方案设计
上市方案设计准备
确定上市主体
确定上市地点
确定上市申报期
确定申报期财务指标
确定上市重组方案
确定规范整改方案
确定上市工作进度
【案例分析】武汉红人的上市方案
六、企业上市重组
上市重组的目的
上市重组需解决的问题
上市重组流程
“零税负”上市重组
【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组方案

七、引进风险投资
引进风险投资的基本流程
引进风险投资的准备工作
融资协议中的Term Sheet
【案例分析】蒙牛之完美对赌
【案例分析】太子奶黯然出局
八、企业上市的关键问题及解决之道
主体资格问题
独立性问题
规范运作问题
财务不规范问题
税收问题
土地问题
环保问题
募集资金投向问题
持续盈利能力问题
知识产权问题
【案例分析】几个IPO企业案例分析

【导师介绍】
雷勋华导师，1967年出生于湖北荆州，常住深圳，经济学士、理学士、Staffordshire大学工商管理硕士（MBA），中国总会计师协会会员，高级会计师，高级咨询师，国内“零税负”资产重组第一人，股权激励10D模型创始人，上海交通大学MBA班、总裁班特聘讲师，致同会计师事务所（全球所）企业上市顾问。
雷勋华导师现任深圳某资产管理集团公司副总裁、投资银行部总经理、前海股权投资公司（旗下有4只基金）总经理，其分管业务主要是发现潜在的可进入资本市场的目标公司，然后帮助目标公司进行资产整合、资源整合、资金注入，规范运作，使目标公司进入上市程序、或通过上市公司收购目标公司实现目标公司间接上市（上市公司资源由集团公司对接），实现双方共赢。
雷勋华导师从事财务管理及资本运作工作26年，先后在世界500强国有企业中国石化任财务科长、上市公司财务经理、财务处长，在侨兴集团等中国500强企业任财务总监、首席财务官、董事会秘书，全程参与了中国石化下属企业湖北兴化股份有限公司（600886.SH）、侨兴集团下属企业侨兴移动通信有限公司（QXM，*上市）和瑞金矿业有限公司（00246，香港上市）的上市全过程，对境内外企业上市的全套流程及上市后的后期维护都非常熟悉，是国内极少数主讲企业国内上市、海外上市的高端导师。

【社会荣誉&影响力】
国内“零税负”资产重组第一人
股权激励10D模型创始人
被长沙市地方税务局誉为“重组专家”
被上海交通大学MBA班学员、总裁班学员誉为“给我们口袋装钱的教授”

【授课风格】
严谨、幽默、实用、生动的培训风格，培训课程运用大量的实例，采用“咨询式培训”方式，紧密结合实际，深入浅出，通俗易懂，风格新颖，视角独到，内容充实缜密，逻辑性强，给人耳目一新的感觉。
一个好的培训师、咨询师，可以大大地帮助客户缩短上市时间、降低上市成本，提高上市的成功率。

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