债权融资模式之二:发行债券

一、基本概念

债券是企业直接向社会筹措资金时，向投资者发行，承诺按既定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债务凭证。债券的本质是债的证明书，具有法律效力。债券购买者与发行者之间是一种债权债券关系，债券发行人即债务人，投资者（或债券持有人）即债权人。《公司法》规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的国有独资主体投资设立的有限责任公司，为了筹集生产经营资金，可以发行公司债券。

二、主要特点

发行债券所筹集的资金期限较长，资金使用自由，购买债券的投资者无权干涉企业的经营决策，现有股东对公司的所有权不变，债券的利息还可以在税前支付，并计入成本，具有“税盾”的优势，因此，发行债券是许多企业愿意选择的筹资方式。

三、实务运作：债券的发行程序

企业在发行债券筹资过程中，必须遵循法律的有关规定和证券市场的有关规定，依次完成债券的发行工作。

（一）做出发行债券的决议

企业在具备了发行债券的资格和条件后，如果要发行债券筹集资金必须先做出发行债券的决定。具体包括债券发行总额、票面金额、发行价格、募集办法、债券利率、偿还日期及方式等内容。

根据我国《公司法》的规定，股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东大会或股东会做出决议；国有独资公司发行公司债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门做出决定。可见，发行公司债券的决议和决定，是由公司最高权力机构做出的。

（二）制定发行债券的章程

企业做出发行债券决议后，应制定发行债券的章程。债券发行章程应包括以下内容：

发行企业的名称、地址及承销法人代表；发行企业的经营管理情况简介；发行企业的自有资产净值；发行债券的目的、用途；发行债券的效益预测；发行债券的总面额、票面额及发行价格；债券的票面利率、期限及还本付息的方式；债券发行的对象及地区范围；债券持有者权利与义务；债券发行的起止日期；承销机构的名称、地址及承销方式；债券还本付息的资金来源及担保者；其他需要说明的事项等。

（三）办理债券等级评定手续

发行企业应向证券管理部门指定的资信评估机构申请办理债券等级评定手续。一般只有在资信评估机构出具的债券等级证明为A级以上时，才允许企业正式提出发行申请。债券的信用等级对于发行企业和债券购买者都具有重要影响。企业债券信用评级机构对企业发行债券资金使用的合理性和按期偿还债券本息的能力及其风险程度所作的综合评价。债券评级对投资者来说，可以获得债券的风险情报，有利于投资者合理地选择投资对象，提高投资者的安全性和收益性；对于发行企业来说，有利于提高发行企业的社会知名度，增加对投资者的吸引力，从而降低发行企业的筹资费用，方便其债券的发行。

债券的信用等级表示债券质量的优劣，反映债券还本付息能力的强弱和债券投资风险的高低。目前，我国已经形成了全国统一的债券信用级别标准，分为二类三等九级。这个标准基本上是参照了国外主要评级机构的做法并结合我国评级工作的实际情况而制定的。它的主要内容侧重于两个方面，即债券到期时的还本付息能力与投资者购买债券的投资风险程度。

（四）提出发行债券申请

有项目和符合一定条件的企业通过当地发改委向上一级发改委逐级申报，省发改委对所有符合条件的企业根据项目情况进行初选，并上报国家发改委。对认定比较好的企业要到实地落实担保情况和项目进展情况，再正式报批国家发改委，并当面进行汇报。未经批准，企业不得发行债券。企业在办理申请时，应提交的主要资料包括：

1.申请报告：分别由企业、当地发改委、经委各提供一份。

2.项目批文：包括可行性报告、项目建议书、基建初步设计、开工报告。

3.财务资料：经会计师事务所审计的企业近3年的财务报告、贷款证、负债结构表、营业执照、企业项目效益预测、偿还计划、重点项目批文（如属于重点项目）、信用等级评级、担保意向书、代理承销意向书、发债计划申请表、发债项目资金情况表。证券管理部门依据法律、法规对债券发行申请予以审查。对符合法律规定的债券批准发行；对已做出的批准，若发现不符合法律规定的应予撤销，尚未发行的企业债券停止发行，已经发行的企业应向认购人退还所缴款项并加算银行同期利息。

（五）公告债券募集办法

发行企业债券的申请经批准后，公开向社会发行债券时，企业应当向社会公告债券募集办法。根据我国法律的规定，企业债券募集办法中应当载明下列主要事项：

1.企业名称；

2.债券总额和债券的票面总额；

3.债券的利率；

4.还本付息的期限与方式；

 5.债券发行的起止日期；

6.企业净资产额；

7.已发行而尚未到期的企业债券总额；

8.企业债券的承销机构等。

企业制定好债券募集办法后，应按当时和当地通行、合理的方法向社会公告。

（六）签订承销合同

在间接发行方式下，当发行债券的申请被批准后，发行企业要与证券承销机构正式签订承销合同。在承销合同中应载明以下主要事项：当事人双方的名称、地址及法人代表；承销债券的名称、总面额及发行 价格；承销方式；债券发行及承销的起止日期；承销付款的日期及方式；承销商收取的费用额及支付日期与支付方式；未售出债券的处理方法；违约责任；其他需要约定的事项等。

（七）发售债券

承销机构按照合同规定，在发行期内向投资者发售债券。投资者直接向承销机构购买，承销机构代为收取债券款，交付债券。

企业债券应在置备的企业债券存根簿中登记有关事项。对于记名企业债券，应在存根簿上载明以下事项：债券持有人的姓名或名称及地址；债券持有人取得债券的日期及债券编号；债券总额、债券的票面金额、债券的利率及还本付息的期限和方式；债券的发行日期等。对于无记名企业债券，应在存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期、债券的编号等。

（八）收进债券款项

到债券发售期截止日，扣除承销机构应得的手续费后，发行企业向承销机构收缴债券款项，债券发行即告结束。