股权融资模式—买壳上市融资

一、基本概念

所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购控股上市公司来取得上市地位，然后利用反向收购的方式注入自己的有关业务和资产。这种形式就是非上市公司利用上市公司的“壳”，先达到*控股地位，然后进行资产和业务重组，利用目标“壳”公司的法律上市地位，通过合法的公司变更手续，使自己成为上市公司。与之相对应的还有借壳上市。

二、主要特点

买壳上市和借壳上市都是一种间接上市的办法。上市公司的上市资格是一种稀缺资源，买壳方真正看中的就是这个上市资格。但买壳方实际购买的总是一个完整的上市公司，而不仅仅是一个资格。因此，就要选择包袱最小的公司作为收购对象。买壳方通常选择经营业绩差、行业发展前景不佳、股本结构简单、规模小、股价低的公司作为买壳对象。

三、实务运作

买壳方从各种渠道寻找目标公司，主要从以下几个方面分析目标公司的基本情况：目标公司的行业环境、地理位置、区域分布；目标公司的股权结构；目标公司的经营状况、净资产；目标公司与政府部门的关系及政府部门对收购的态度；目标公司的资产规模、财务状况；目标公司的经营水平、管理层素质的高低。

为顺利实施买壳上市，买壳方应聘有资格的中介机构，如律师事务所、财务顾问，中介机构最好具有买壳上市的实际操作经验和良好的社会关系。买壳方应当与中介机构签订保密协议，规定双方的保密责任，约束所有参与者的行为，确保收购的成功。

买壳方应与目标公司控股股东签订收购意向书，防止控股股东再寻找其他买家，同时也可以使买壳方对目标公司进行详尽审查。买壳方可以通过中介机构对目标公司进行深层的审查与评价，确立收购要求，要求审查目标公司的营运状况，法律状况及财务状况等方面。

为确保收购成功，买壳方应与中介机构配合，做好公关、谈判与协议签署工作。买壳方在签订股权转让协议后，与目标公司股东共同在证券交易所办理股权过户登记手续，同时发布买壳方收购公告、出让方转让公告和目标公司股权变动公告。

取得目标公司控制权的买壳方，提议召开临时股东大会，重新改选公司董事会，选择适当的公司高级管理人员，买壳方全面介入目标公司的经营管理。买壳方通过董事会对目标公司进行内部整合工作，剥离不良资产或整顿提高目标公司业务经营水平，改善经营业绩，对目标公司合并、注入买壳方的优质资产，实现买壳方的资产与业务间接上市，使目标公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃，推动目标公司股价的上涨。

买壳方通过目标公司的重组，提高业绩并推动股价上涨，取得配股资格，增发或配售新股，募集资金。

买壳上市的目的是取得一个能够配股融资的“壳”。因此，买壳成本应包括在二级市场大量购股的成本，以及取得“壳”后恢复其配股资格的成本。此外，还有一些较小的费用，如律师费、管理费、购股佣金、印花税等忽略不计。

买壳的*收益是取得了一个可以用来融资的“壳”。全流通股上市公司的流通盘相对较大，其融资功能强于一般的上市公司，这是二级市场买壳上市与协议受让国家股或法人股相比的一个优点。买壳的另一个收益为税收优惠。上市公司的所得税率一般为15%，而一般企业为33%，按每年税前利润2700万元计算，每年可获得486万元的税收优惠。买壳还有一个收益是所持有股份的增值。通过资产重组、注入优质资产，股价必然上升。另外，买壳带来的拥有一家上市公司所产生的广告效应等都会有利于收购方今后的发展。

通过二级市场控股一家上市公司并不意味着就能入主该上市公司。从有关情况看，入主一家上市公司的阻力首先来自上市公司的现有管理层。其次来自上市公司所在地的地方政府，这是上市额度计划分配的必然结果，失去一个“壳资源”相当于减少了以前的某一地区的“贷款额度”。