课程大纲：

企业上市运作实务培训

【课程对象】
企业董事长.总裁.总经理.财务总监.董事.监事.独立董事.董事会秘书等中高层决策者；
银行.证券等金融机构的决策者及高级管理者；
金融投资中介服务机构的董事长.总裁等决策者；
有志于进军资本市场的企业董事长.决策者。

【课程目标】
熟悉IPO的财务准备以及财务要点
提高IPO法律合规意识，避免法律风险
加强IPO中的税务处理能力
熟悉IPO上市流程以及流程中会产生的各类问题
掌握境内外上市的差异和利弊，选择合适企业自身的IPO方式

【课程模块】
一. IPO市场*趋势
国际IPO市场趋势
国内IPO市场分析
和再融资继续放量
流动性趋紧主导结构性市场
通胀压力增加可能促使刺激政策退出
动态市盈率水平仍处于底部水平
房地产从紧政策

二. 企业IPO，蜜糖还是毒药
价值被低估，是选错了人家还是投错了胎
维护费用高昂，想说爱你不容易
监控繁琐，处处暗礁
面向公众影响灵活性，为了上市出卖自由

三. 上市公司IPO财务准备
估值模型
收益折现法
类比法
股份制改造过程中的会计制度的衔接
按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整
检查.完善存货管理系统及其它内控制度
新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接
将产权关系明晰并确定关联方
理顺技术研究开发费用资本化问题
无形资产的评估入账
财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施
如选择境外上市则根据国际会计准则进行相关调整
改制前财务策略的实施与战略的衔接

四. IPO审计注意事项
项目前期安排
了解行业背景
评价风险因素
审计规划
审计过程控制
总体分析
现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对
内控建立.内控审核
重大合同摘录
涉税事项的调整
收支审批整理
成本的考量
需要遵循的法律法规
需要采取的特殊审计手法
审计工作底稿编制
横向与纵向的反复沟通与协调
审计应当关注的重要问题
设计会计政策.会计估计应当考虑的因素
税务方面的问题
新企业会计准则及审计准则在IPO审计中的运用

五. IPO主要相关法律问题
出资问题
股份制设立改制问题
控股股东实际控制人问题
员工持股问题
资产权属问题
董.监.高问题
独立性问题
整体上市
人员.机构独立
关联方和关联交易
资金占用
上市前增资或股权转让问题
募投项目问题
行政处罚问题

六. 企业股份制改造与A股首次公开发行.上市实质性法律条件与要求
发行人依法设立方面合规性要求
设立方式
发起人资格
批准
资产评估
出资方式与缴费
土地使用权的处理
国有股权的界定与设置
折股
章程的制定
股本结构
变更登记
发行人依法经营与管理.合法存续方面合规性要求
发行人资产.业务独立.完整合规性要求
资产产权明晰合法性
公司资产.业务完整性
关联交易
同业竞争
主营业务突出
发行人财务状况合规性
财务独立
资产.负债结构
赢利性
募集资金合规性要求
案例分析

七. IPO尽职调查的主要内容
发行人基本情况调查
发行人业务技术调查
同业竞争与关联交易调查
高管人员调查
组织结构与内部控制调查
财务与会计调查
业务发展目标调查
募集资金运用调查
风险因素及其他重要事项调查

八. 香港与*IPO上市的监管侧重以及相对的法律法规
香港创业板的规则
境内上市与香港上市在法律上的主要区别
*IPO的监管侧重
在*上市所涉及到的主要法律问题

九. IPO所涉及到的税务法规以及需关注的税务问题
*IPO涉税法规及其对IPO的影响
中所需关注的税务问题
历史遗留的税务问题
企业重组中的税务问题
转让定价中的税务问题
税收依赖

十. IPO上市前的税务处理
了解上市地的税收法律环境及其潜在风险
股改前公司重组并购涉及的主要税务问题
股权交易涉及的主要税务问题
股权出资或以股权参与定向增发涉及的税务问题
企业吸收合并涉及的主要税务问题
企业分立涉及的主要税务问题
搭建合理的上市架构
选择适宜的融资模式并关注其中的税务安排
建立有效的税务内控体系
进行税务健康检查
改善税务部门管理中的不足之处
搭建合适自己企业的税务内控体系
掌握可能影响上市进程的潜在税务风险和税务合规性问题

十一. IPO上市中的税务处理
交易成本的维护及其税务处理方式
上市架构所涉及的税务问题与影响
建立一支高效的税务团队
如何降低上市的税务成本和风险

十二. IPO上市后的税务处理
明确企业的发展战略以及相对应的纳税筹划方案
完善上市后的公司治理架构

十三. 中国企业外海上市的途径
境外直接上市
境外直接上市的主要困难
境外直接上市的主要工作：国内重组.审批和境外申请上市
境外间接上市
间接上市的主要形式：买壳上市和造壳上市
间接上市需要妥善处理的问题
其他境外上市方式
存托凭证
可转换债券
中国企业外海上市的主要地点
香港.*.新加坡

十四. 国内企业香港上市的流程与关注焦点
为什么选择香港上市
香港主板及创业板上市规则
国内企业香港上市相关的中国法律规定
境内企业申请到香港创业板上市的条件
香港创业板上市步骤
基本审批程序
上市程序
香港上市的其他问题
国内企业香港上市必须报送的文档
香港上市涉及到的费用
案例分析

十五. 中国企业*上市的主要方式与流程
企业*IPO简明流程
选择合适的投资银行与法律顾问
资产重组
管理架构的设计与搭建
财务报告咨询
尽职调查
*证监会审核程序
文档存档和审核
准备促销故事和路演说明材料
路演
挂牌上市
中小企业借壳上市到
中国中小企业到*OTCBB上市的优势
上市风险与防范
上市与融资简明程序
案例分析

十六. 中国企业新加坡上市的流程与其他上市地的流程简介
中国企业新加坡上市的优势
新加坡上市的条件
中国企业新加坡上市的主要流程
上市可行性分析
上市申请书
交易所审核
招股书与招股书补充
公司股票上市
上市过程结束
案例分析
上市的成本
上市后的管理
英国上市的要求和流程简介
澳大利亚上市的要求和流程简介

十七. 外海资本市场主要指标比较与优势分析
外海资本市场主要指标
资本规模
市盈率
上市公司数量
上市公司市值
新上市公司数量
首次公开融资额
二次融资额
市场指数增长
外海上市的优势

十八. 境内IPO上市流程
股份制改制
公司性质
业务
股权机构
辅导
制度完善
高管培训
资料准备
材料申报
审核
股票发行及上市
批文
路演询价
发行上市

十九. 企业改制应注意的相关问题
改制重组的总体要求
设立股份公司的方式
发起设立
募集设立
整体变更
企业改制涉及的主要法律法规
改制设立的流程
确定改制方案
中介机构出具改制文件
召开创立大会
办理工商登记

二十. 拟上市公司的辅导
辅导过程中需要关注的问题
日常经营的规范运作
法人治理结构
募集资金投向
财务问题
纳税和补贴收入
辅导的程序
什么情况需要重新辅导

二十一. 首次公开发行股票申请文件的制作
文件编报的依据
申请文件的基本要求
申请文件的主要章节
招股说明书的基本要求
招股说明书的主要章节
申报文件的制作阶段
证券公司
审计机构
法律咨询机构

二十二. IPO材料申报的准备
申请文件制作要求——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》
公司签署招股说明说
律师.会计师出具的相关法律文件
保荐人对申报材料进行内核
正式申报

二十三. IPO发行上市
发行基本规定
发行流程
初步询价
网上.网下
配售

二十四. IPO审核流程——四会三阶段
“四会”
见面会
反馈会
部例会
发审会
“三阶段”
预审阶段
初审阶段
发审阶段
封卷

二十五. IPO审核证监会关注的要点
税收
利润分配
产权
行业.企业持续表现
土地
环保
其他
失败案例分析

二十六. IPO发行审核的程序与所需注意的问题
发行审核程序
受理申请文件
初审
发行审核委员会审核
核准发行
复议
股票发行上市的法律框架与法规制度体系
审核重点关注问题
业绩真实可靠
经营能力持续
出资真实合法
信息披露充分
其他

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