课程大纲：

上市合规课程

如何消除影响上市的主要障碍
一、 企业走过的合规历程：
1. 由“原始经营”到“合法经营”
2. 由“合法经营”到“合规经营”
3. 评估对企业上市的影响
二、上市合规要求
1. 法律层面：发行人“历史清白”
2. 财务层面：发行人“财务、纳税合规”
三、发行人股权
3. 股权主体资格瑕疵
1) 股权复杂
2) 代持嫌疑
3) 管理层MBO
4) 突击入股
5) 史遗漏问题
1. 案例：某公司股权太复杂被否
2. 解决股权障碍的策略
四、发行人“独立性”
1. 业务体系的独立性
1) 同业竞争
2) 关联交易
3) 大客户依赖
2. 案例：律师对某公司“独立性”进行的尽职调查报告
3. 企业资产、资金、资源的独立性
1) 出资完整
2) 土地使用权
3) 商标权
4) 技术、专利
4. 案例：某公司“独立性”存在的实质问题
5. 实际控制人 - 谁真正控制发行人
6. 判断原则：实质重于性质
1) 直接控制
2) 间接控制
3) 共同控制
4) 无实际控制人
五、解决“独立性”的策略
1. 解决同业竞争的四种策略
2. 做“加法”、“减法”解决关联交易
3. 用“合并”解决上市主体资产
4. 资产、技术、商标归属的解决策略
5. 保荐人、中介机构对“独立性的认定”
六、真正影响上市的硬伤 - 财务合规
1. 衔接“原始报表”与“申报报表”前后期报表数据
2. 调整内容的解释和补充说明
3. 界定“调整内容”是否构成“实质性的问题”还是非实质性问题？
4. 界定无重大纳税问题
5. 案例：某公司遇到的“财务合规”上市障碍
七、解决财务合规
1. 把好两道关
1) 用好会计准则关
2) 做好纳税合规关
2. 解决策略
1) 重组法
2) 剥离法
3) “始乱终弃”法
八、影响企业上市的其他硬伤
1. 内控体系
2. 信息披露
3. 法律纠纷
4. “负面”事件

上市前会计核算上有哪些内容需要更加规范、细致--符合证监会的要求
一、上市前会计报告期的界定
二、报告期采用的主要会计政策和会计估计
1. 收入确认原则及具体方法
1) 商品
2) 技术服务
3) 系统集成
2. 成本确认的具体方法
1) 商品
2) 技术服务
3) 系统集成
3. 应收账款、坏账
 行业标准的筛选
4. 研发费用资本化
5. 利息费用资本化
6. 资产减值
7. 无形资产
8. 投资性资产
9. 递延所得税
10. 同一控制人下上市公司报表合并
11. 非经常性损益
12. 每股盈利的计算方法
三、上市前要做好公司内部控制
1. 公司的内部控制结构
2. 控制环境
3. 会计系统
4. 控制程序
5. 内部监督
四、盈利预测编制方法
五、高新技术企业核算要求

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