课程大纲：

上市公司战略培训

第一部分：全面了解中国及世界资本市场
一、中国证券市场（多层次资本市场）全景
中国资本市场开放与企业上市潮
中国资本市场概况
主板、中小板市场概况及优选的企业
创业板市场概况及优选企业
科创板市场概况及优选企业
北交所的设立及新三板、四板等场外市场概况及优选企业
所谓“转板”及相关政策
如何正确理解注册制？
二、中国企业境外上市路径选择
中国境外上市的主选地区*与香港
*证监会对中概股信息披露新要求及其影响
境外主要资本市场的准入条件及比较
SPAC上市形式

第二部分：企业上市路径的战略考量和事前准备
一、上市之前企业首先考虑什么？
企业家论证是否一定上市？你适合上市么？
企业未来战略路径是否清晰？发展概念从何而来？
企业上市的关键人才是吸引还是培养？人才缺失缺失如何解决？
企业行业适合上哪个板块？在资本市场的受欢迎程度？
企业上市的各方面成本考量如何进行商业模式的转变？
如何实施股权激励？
如何选择中介机构？
二、国内上市前改制流程和事前准备
A 股主板与创业板、科创板的上市要求
企业上市前准备阶段要做什么？
改制中的制度设计
三、上市前的资本运作设计
上市前通常采用的资本运作设计
收购与反收购制度设计
上市前私募融资和转增股本

第三部分：企业上市基本流程和操作实务
一、企业主板、创业板、科创板上市主要要求及审核重点
《证券法》对于IPO 的规定
企业上市条件解读与审查
二、企业主板、创业板、科创板上市流程及重点问题
发行上市辅导阶段基本流程图
发行辅导阶段重要问题
三、企业成功挂牌北交所新三板的具体操作及方法解读
新三板挂牌条件详细解读、实际操作
新三板挂牌交易制度解读、实际操作
新三板挂牌的操作程序
企业应当如何配合三家中介？

第四部分： 公司治理及股权设计的基础知识
一、股权设计投资协议（股东合资协议）全揭秘：
投资协议的基本框架以有限公司为例；
注册资本条款和几个治理陷阱
认缴而未实缴，能否转让股份？股权属于谁？
多次催交出资，股东坚持不出资，应该如何处理？
公司治理（三会管理系统）条款
案例：投资人如何以三会规则赶走创始人？
财务、利润分配和亏损弥补条款
你真的知道股东怎么分红么？
案例：某公司以股东分红不合法为理由，将股东赶出公司；
分红程序到底应该怎么做，才能保护股东分红收益？
你真的会查账么？
公积金的用途及转增
4、解散和清算条款和股东退出
什么是解散？什么是清算？
案例：如何使用公司解散避免股东治理僵局
解散和清算的程序及清算分配顺序
股东如何退出？
二、股权设计增资协议全揭秘：
投资协议的基本框架以有限公司为例；
增资计价基准日条款
增资条款
新投资者的准入限制条款
或有负债条款
特别约定条款
三、股权设计公司章程全揭秘
什么是公司章程？
公司章程与股东协议的联系与区别
公司章程的三大记载事项
问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？
案例：公司章程中的反收购条款
公司章程的框架机构
投资各方
合营公司
经营宗旨经营范围
（投资总额及）注册资本
股东权利与义务
股权转让
公司章程中保护股东权利的核心条款和实务要点
股东如何设置退出条款？能够从容进出？
如何通过公司章程来解决管理僵局问题？（如5：5 股权结构）
利润分配条款
优先购买权等条款

第五部分 公司股权治理
一、股权金字塔揭秘
成功的关键不是激励，而是选人
股权激励能否提升业绩，长期存在争议
股权金字塔揭示股权激励成功要素
是什么导致了股权激励过热
盛行是趋势，推行要谨慎
股权激励七诫股权激励七大金律
二、股权激励金律：该不该做比如何做更重要
人才：内部是否有合适的股权激励对象
未来：公司未来发展预期是否很强
当下：公司发展是否处在上升期
机制：企业内部人力资源管理基础是否完备
关注股权激励决策两大否决项
三、股权激励金律：激励谁比如何激励更重要
选人是股权激励要务
选择激励对象先看价值认同
四招选定激励对象
股权不给“只贡献鸡蛋的鸡”
收回股权的十六字要诀
四、股权激励第三金律：做大蛋糕而不是分蛋糕
越来越小的蛋糕
为增长，而不是分配
愿景，做大蛋糕
激发团队的力量
五、股权激励第四金律：股权是“金条”
不要把“金条”用作“钢筋、水泥、木材”
让股权激励与其他激励方式相得益彰
六、股权激励第五金律：从一开始就合理配置股权
平均分配股权埋下隐患
关注股权临界点
创业之初谨慎规划
股权稀释而经营权在握
用股权激励优化经营控制权
掌控经营权的6种方式
七、股权激励第六金律：可持续贡献是股权分配的首要依据
工业时代股权分配之痛
人力资本已经成为股权分配的大变量
“人”的时代的股权分配模型
可持续的贡献是股权分配的首要依据
八、股权激励第七金律：先“虚”后“实”更稳健
虚拟的激励工具彰显优越性
先“虚”后“实”，稳健实施股权激励
3种常用的虚拟股权激励工具
九、“小额、高频、永续”的激励模式
请停止粗放的股权激励方式
卓越企业热衷于“小额、高频、永续”
实施“小额、高频、永续”的四个关键点
十、“九定”设计股权激励方案
共创未来定战略
宁缺毋滥定对象
先虚后实定工具强度适中定额度
高低有度定价格
确保增长定条件
责任共担定来源
持续滚动定周期
事先约定定退出
让收益算得出、看得见
十一、将“股权激励七大金律”化为实践
初创期以股权凝聚创业团队
“与规则共舞”冲刺首次公开募股
上市后股票期权重振奋斗激情
十二、以分享之心成就伟大企业
股权激励：人性与利益的纠结
分享之心决定激励成败
后的秘密：做先公后私的企业家

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