课程大纲：

企业改革与董事会建设培训

学员收益：
通过一至两天深入探讨，学员可以掌握并了解：
明晰国有企业改革历史渊源与廓清混合所有制基本理念
清楚了解国有企业公司治理范围与操作
清楚了解国有企业三会尤其是董事会的建设，构建高效董事会
清楚了解国有企业对外投资中如何应用公司治理与外派董事
适用范围：国企领导、高管（财务总监、董秘及副总）等经营者

课程大纲：
第一部分：国有企业改革重要文件和相关历程
一、提纲挈领：什么是国有企业混合所有制改革？
二、中国国有企业改革的历程
三、十八大之后国有企业混合所有制改革重要参考文件
四、新一轮混合所有制改革的基本思考和操作实务
案例：以北京第一批十八大之后混合所有制改革公司为例

第二部分：国有企业改革的公司治理机制与国有资产管理体制
一、基础知识：公司与公司治理
1、公司制与企业制的基本区分：
（1）公司的基本概念？公司和企业的区别？
公司与企业在国有企业中的不同应用案例；
（2）有限公司与股份公司在本质和纵深上的区别。
2、公司治理概述：
（1）公司治理的基本内涵和外延；
（2）公司治理的两层关系。
3、公司治理基本原则：重要股份比例及不良股权结构；
4、公司在不同阶段设置股权比例的基本原则。
5、公司治理解决什么问题？
（1）解决国有企业管理瓶颈的问题；
（2）解决投资人与民营企业控制权博弈：投资人管控企业的方式举例；

二、国有企业公司治理应用：投资风险控制及与股东权利保护
1、国有企业对外投资及引进非公经济，如何风险控制和自我保护？
2、国有企业管理者必须知道的治理规则：
（1）股东身份权问题：从代持股与股权并购中举例；（解决方案：如何签署代持股？）
（2）股东财产权问题：从分红权、优先认购权、股份转让权举例；（解决方案：股东退股、股份回购等问题阐述）
（3）股东表决权问题；
（解决方案：公司集中控制权的相关协议举例）
（4）股东诉讼权问题；
（解决方案：公司法对于股东争议解决的基本态度）
总结：股东权利行使的三个层面。
3、公司章程与股东协议：
（1）公司章程的法律地位及公司章定的三种基本内容
（2）如何通过设定公司章程保护国有企业重要权益
（3）什么是股东协议？公司章程与股东协议的约束力有哪些区别？

第三部分：国有企业三会（董事会）建设
一、中国公司法下的三会一层结构原理
案例：国美、万科
二、股东（大）会的运行科操作简述
1、股东（大）会定义及股东会召开规范；
2、股东（大）会步骤及流程是什么？
3、股东（大）会议事的基本规则；
4、股东（大）会的基本权利

三、董事会的构建与运作
1、董事会概述——国有企业为什么需要一个董事会？
（国有企业董事会建设的背景和过程）
2、各种董事会的类型
（1）傀儡型的公司与董事会
（2）漂浮型的公司与董事会
（3）合伙型的公司与董事会
（4）自主型的公司与董事会
3、国有企业董事会的权责定位与基本架构
（1）国有企业董事会的规模、职责、董事的分类（执行董事、非执行董事、独立董事）
（2）国有企业董事会的运行与决策机制
（3）国有企业董事提名程序、选聘标准和评价制度
（4）国有企业外部董事的选聘与考核
4、董事会与高管层的关系划分
（1）如何对管理层进行监督、考核？
（2）董事长与总经理的关系
（3）董事长和总经理的职权划分
5、董事会的下辖委员会
（1）薪酬委员会与董事经理薪酬制定
（2）审计委员会与公司内部控制系统建设
（3）董事会的其他委员会

四、监事会与内部控制
1、国有企业的监事会设置与市场化建设
2、国有企业外派监事与职能建设
教学方式：案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟
课程时间：1-2天（穿插讨论、集中研讨）

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