一、 为什么说现代民营企业的公司治理不完善？
随著知识经济和经济全球化的发展，民营企业的生存环境已发生了很大的变化。企业之间的竞争不仅变得日益激烈，而且企业在市场竞争中主要是靠其核心竞争力来取胜。而企业核心竞争力不可能是天上掉下来的，只能是在企业生存与发展过程中逐步形成的。可见，企业的核心竞争力必然是由这个企业的“一些人”通过创新和努力才形成的，我们不妨将这“一些人”称之为人力资本（一般是指企业内部对企业核心竞争能力形成、发展有关联的创新者和管理者）。综观现代很多民营企业的实践，人力资本在企业生存和发展过程中发挥着越来越重要的作用！而人力资本与货币资本一样具有资本属性，有权素取企业的剩余价值，同时人力资本又是以人为载体来体现资本属性、发挥资本作用的。所以，人力资本的出现，必然会打破民营企业原有的公司治理结构（所有权与经营权分离、货币资本说了算的公司治理结构），亦即，在公司治理结构中，除了安排货币资本制度外，还需安排人力资本的制度。否则，人力资本发挥不了应有的作用，对企业核心竞争力的形成与发展会产生重要的影响！
此外，我国很多民营企业都是公司制企业，因受有关法规约束，在公司注册时的公司治理结构都是没有安排人力资本制度的。事实上，现代很多民营企业中已出现了人力资本，而公司治理中又没能及时、规范地安排人力资本制度，人力资本没能发挥应有作用，降低了企业核心竞争力，有的企业甚至因此而走向滑坡。可喜的是有不少的民营企业对此已做过一些探索和实践，但真正完善了公司治理的企业为数尚不多。
二、 现代民营企业完善公司治理的重要意义
现代民营企业完善公司治理结构，对公司持续经营与发展壮大具有重要意义。其主要表现在以下几个方面：
1、 按照公司治理的基本理论，有什么样的公司治理，就决定了什么样的公司基本管理模式，从而也就决定了什么样的公司治理绩效。所以，完善公司治理有利于提升公司治理绩效；
2、 完善公司治理不仅有利于发挥人力资本作用，而且更有利于约束人力资本、有效保障公司权益；
3、 完善公司治理有利于企业核心竞争力的建立、巩固和发展，有利于企业的持续经营与发展；
4、 完善公司治理有利于吸引社会人力资本，有利于顺利解决企业发展壮大的很多瓶颈问题；
5、 完善公司治理有利于企业提高管理水平和决策水平；
6、 完善公司治理有利于利用和发挥“权贵资本”的作用。
三、 完善现代民营企业公司治理的主要方法与程序
人力资本的出现，客观要求民营企业安排人力资本持有公司的股权，而人力资本持股以后，对货币资本说了算的公司治理又会产生重大影响。那么，在我国现行公司制企业法规体系下，如何来完善公司治理呢？
1、 在公司章程中原则约定人力资本持股的有关条款：这种约定一般不具体指那个人力资本，主要只指界定入围企业人力资本的前提条件、人力资本如何作价、人力资本可以持股的额度、人力资本与货币资本在公司各组织机构中的关系等。尽管我国现行《公司法》还有一些不尽人意的地方，但经过研究后可以确定：在公司章程中来反映这些条款还是可行的。
2、 具体细化各人力资本持股的认购合同：这是完善公司治理的重点、难点问题。要有效解决这个问题，必须特别关注以下几个方面：
（1）必须结合民营企业实际和各人力资本实际，具体问题具体分析；
（2）人力资本持股要求公司董事会、股东会等机构运作规范；
（3）因人力资本是以人为载体来发挥作用的，人力资本是一个动态的概念，因此人力资本持股也是一个动态的概念；
（4）人力资本作价（价值评估）是一个相对的概念，不同企业之间的差异很大，而市场化的标准也是相对的；
（5）必须有一些强制性的、细化的对人力资本的约束条款，提高人力资本的违约成本；
（6）不是所有企业都具备条件来签订人力资本持股认购合同的，不具备条件的企业可以先采用一些过渡办法来处理。因人力资本是有预期收益水平的，当其实际收益水平与预期收益水平相差很大时，很难有效发挥人力资本的重要作用，有时还会出现很多“后遗症”。
3、完善公司股东会议事规则，约定货币资本与人力资本的责、权、利关系。
4、完善公司董事会议事规则，约定货币资本与人力资本的责、权、利关系。
5、完善公司监事会议事规则，不能忽视人力资本在其间发挥的作用。
6、完善公司经营者的责、权、利关系，也不能忽视货币资本对其发挥的作用。
四、案例介绍
N公司是一家生产经营消费品的家族式民营企业，固定资产上千万，年销售额逾亿元，董事长是湖北人，姓袁。公司经营到一定规模后，袁董发觉企业在管理上十分混乱，自己的那帮亲戚朋友难有作为，必须从外面聘请有能力的管理人才。经过一轮“猎头”，袁相中了拥有MBA学位，曾在多家外资企业担任市场部总监/营销总监工作的王越。经过几次会面，去年7月，王越正式任职N公司的CEO。“当时促使我下定决心在这里发展的原因是董事长多次诚恳地表态：过去的习惯做法已经不适应新的市场竞争环境，我们迫切需要改革，正需要你这样有经验的专业人士。放开手脚干，我们支持你！”王越说，当时的他感到使命感剧增，豪气顿升。然而决心是一回事，能否付诸实践是另一回事。
入职的第一次高层会议，王越就感到前所未有的压力。因为高层管理者大多是袁家的“自己人”，一讨论到关键问题，就有意无意地操起武汉话。王越不要说插话，连听懂都有困难.更让王苦恼的是，在工作中他很快发现采购部李经理工作拖拉散漫，总是无法按时完成采购计划。他向袁建议调换李经理的职务，然而李经理的身份是袁的表哥，再加上袁根本不放心把采购部经理的职位交给其他人，于是一口否决了王越的提议。因此，采购物料一直无法满足生产需要，不断导致停产后果。王越再次提议撤换李经理。公司周例会上，袁向大家说："我最近听说生产部门在采购供料拖延问题上不敢严格地追踪物料，因为采购部经理和我是亲戚关系。但是，你们要知道，采购部工作拖延造成生产线损失，公司就要受损失，这实际上就是损害我的利益。”李经理漫不经心听完，未作任何表示，会议不欢而散，但采购物料供应依然不见改善。
从那以后，李经理处处与王越作对。王只好第三次向董事长提议撤换，结果又一次被否决。CEO与公司“皇亲国戚”的第一次交锋失败后，王越把原因归结为公司缺乏先进企业文化、管理理念老化、对人力的重要性以及开发终端的战略性认识不深他希望从中找到突破口。在日常休息或有机会的时候，他不停地向董事长及其家族人士灌输外企的理念和做法。初期他预料可能发生集体倒戈的现象以及个别区域经理有抵触情绪，但事情并没有发生，这更给了他信心和目标。
然而就在这时，企业里关系比较好的人私下对他说：别搞外企那一套，这个企业不适应，已经有前车之鉴，不然你就是下一个。正为自己的想法欢欣鼓舞的王越自然听不进去，他按照在外资企业的经验，制定出了公司2007年度总体培训计划，包括：企业文化，团队精神、营销管理、领导能力的提升、产品技术、生产工艺等。培训计划交给袁后，袁却将企业文化、团队精神等内容全部删除，只保留了产品技术、工程技术和生产工艺，并对王说：“培训计划应该讲求实效，企业文化、领导能力什么的，只是花架子，没有实际用处。”此时，王越才真正看清楚了，袁的家庭企业只看重那些能够在最短时间内就带来利润的东西。
不久后，一个较大的区域市场发生大量窜货，作为CEO他深知放纵的危害性，经核查和确认，根据过去制度，罚了该经销商1万元。这时，有人悄悄告诉他：公司某位家族副总和这个经销商关系很“铁”，让他睁一只眼闭一只眼算了。王与该副总谈起这件事情，对方振振有辞：走个过场威慑一下算了，当年这个经销商为公司出了不少力，一直销量不错。此事后，他特意留意了一下，才发现经常窜货的经销商基本都有后台，关键时刻靠家族高层说一句话，就风平浪静了。接着，在董事长的一些创业元老级亲戚的大力游说下，作为CEO的王越也没能顶住压力，被迫答应在几个销量很好的区域市场新增代理商，结果在代理商的价格大战下，几个重点市场销量大幅下降。更令他想不到的是几个元老和家族成员竟联名上书指责他管理不善，导致业务下降。王越觉得自己已陷入了山重水复疑无路的境地，终于无奈地向董事会提交了辞呈，没有做满他头一年的任期。
五、案例分析
N公司是一家典型的家族式企业，公司治理一点都不完善，在这样的公司治理背景下，再好的职业经理人也很难达到预期目标。因公司治理模式已基本决定了公司的管理模式和公司治理绩效。
1、N公司家族人员较多，且大多担任公司各部门主管及以上职务，这些家族人员具有以下特点：
（1）大多数人员对公司创业立过功，有一定的经验；
（2）有些人员还是公司股东；
（3）在公司担任管理职务有较长年限，有较深人脉关系；
（4）袁董对这些人不是事事都管理得了；
（5）对理念、知识更新慢，在管理创新、管理规范化方面能力较差。
2、N公司董事会运作不规范，主要体现在以下几个方面：
（1）引入职业经理人王越是N公司的一件大事，N公司董事会对此必须有相关决议，且必须将决议向公司经营班子成员进行传达和说明，因王越是要来担任N公司CEO的。否则，也不会出现在第一次高层会上的尴尬局面了。
（2）N公司董事会对王越担任CEO的责、权、利体系没有规划、细化和合约化，从而导致王越对N公司权限范围的误解，使其经常会出现有职无权的现象。
（3）N公司董事会对王越、经营班子成员没有建立相关的约束机制，从而导致家族人员自我膨胀、王越难以管理、袁董都很难完全管理住的现象。
（4）N公司董事会对经营班子成员没有建立相关的激励机制，从而导致家族人员与经销商内外勾结的现象。
3、王越担任N公司CEO，也犯了一些不能原凉的错误：
（1）进入N公司之前，没能实际了解N公司治理现状，没与袁董细化自身的责、权、利体系。
（2）没有加强与家族人员的沟通工作，与袁董的沟通方法与效果也很不到位。
（3）忽视了公司治理模式对公司管理模式的决定性作用，未能结合N公司实际而想将一些在现阶段尚不适应企业的先进文化、领导能力提升等管理理念、方法加以培训和实践。
（4）为人缺乏智慧，在家族人员面前未能体现出很好的领导能力。
4、N公司监事会运作也不规范，否则怎会出现一个CEO没有细化责、权、利体系而没任何反应的现象呢？从股东层面看，股东会运作也不规范，袁董是第一大股东，在N公司股东会应有控制权，但其对采购影响生产的事都未能有效管理好。
5、N公司现状是公司治理很不完善，尚谈不上人力资本持股的公司治理完善问题。
