课程大纲：

公司治理的课程

课程对象
各类企业的董事长、董事、监事、董秘和高管人员，资本家和准备向资本家过渡的企业家，以及基金、社保、保险等资本市场股权投资者。

课程特色与背景
公司治理是企业成长的制度基石，也是企业提高核心竞争力的关键。公司治理已成为世界范围内的热点问题，安然、世通、雷曼等大企业轰然倒塌的原因，不仅仅是管理或金融风险层面的问题，更多的是公司治理问题。这些企业都建立了完整的公司治理结构，为什么还会出现问题？根源在于缺乏对公司治理正确的认识和实践。随着市场经济发展和日益国际化，我国也有不少企业从形式上做到了与现代公司治理要求一致，但实际运行中并未形成有效且极具有生命力的现代公司治理机制，仍存在诸多问题需要解决和完善。
公司治理是主要涉及企业家、经理人和资本家三种人的游戏，没有固定的模式，在当今中国市场经济环境下的企业，所依赖的正确公司治理，还需要更多前无古人的实践创新、理论创新和模式创新，因为公司治理模式本身就是权变的且不断完善的演进过程。根据企业发展的客观实际，创新地建立适合新时期要求、促进实现企业发展目标的公司治理模式，而不是用形成于半个世纪之前的公司治理模式来套我们今天的公司。例如，以万科股权之争、阿里上市、南玻A董事会被“血洗”、董明珠事件为标志，资本市场分散股权时代来临，传统的“资本雇佣劳动”模式将逐渐转变为“劳动雇佣资本”，公司治理面临的主要挑战是股东与经理人以及大股东与小股东之间围绕公司控制权和利益分配展开的争斗，目前我国资本市场关注的公司治理问题已从原来的经理人机会主义行为转为以“野蛮人入侵”为代表的股东机会主义行为。如何防御“门外野蛮人的入侵”和保护企业家的创业激励，如何避免像类似库克这样的创新企业家被“门外野蛮人”驱逐，成为具有挑战性的课题，由此带来公司治理领域的一场持久和深远的革命。
本课程跨越经济学、管理学、金融学、法学、以及人性等多学科领域，将全球公司治理前沿视野和国内公司治理实际问题相结合，在分散股权时代、金字塔控股结构、内部人控制问题的逻辑主线基础上，通过大量真实生动的国内外公司治理经典困局全景案例，以通俗易懂、生动形象、引人入胜的语言方式，分享适合中国新时期要求的公司治理之道。首先厘清公司治理的本质，介绍我国公司治理的发展阶段，剖析不同所有制企业公司治理的主要问题，探讨中国资本市场股权分散时代的公司治理问题及解决路径，建立管理团队与新入主股东发生冲突时的意见协调机制；然后系统解析股权结构、公司章程、董事会职责边界与重大决策、经理人的选聘与激励、监事会的监督功能、董监事考核与报酬等公司治理核心机制的发展趋势和*实践，并对我国企业普遍存在的董监事消极不作为、独立董事不独立、董事决策信息与时间不足、监事会虚设、内部人控制、董事长与总经理工作边界等治理困境提出了解决路径；最后解构占企业较大比例的控股型母子公司的公司治理模式，实现公司治理与母子公司管理一体化。本课程具有极强的现实针对性，是杨梅博士近三十年亲身实践与科学研究的真知灼见，能够引导民营、国有、混合所有制等各类企业建立、健全有效的公司治理机制，提高企业核心竞争力，实现企业的可持续成长。

课程大纲
第一单元：中国企业公司治理的发展与问题
1. 公司治理的本质及其在中国的发展
2. 民营企业公司治理问题与发展趋势
3. 国有企业公司治理问题与发展趋势
4. 混合所有制企业治理问题与发展趋势
5. 雷曼和安然的公司治理问题与启示

第二单元：分散股权时代的公司治理
1. 从万科与阿里看分散股权时代的公司治理
2. 资本时代的野蛮人与内部人控制权争夺
3. 股权结构和公司章程与股东控制权

第三单元：如何打造董事会的领导力
1. 董事会的职责定位与工作边界
2. 真正创造价值的董事任职资格
3. 独立董事的独立性与任职条件
4. 董事长的职责定位与品质要求
5. 专业委员会的职责细分与运作

第四单元：如何发挥董事会的领导作用
1. 一把手的选聘原则与评估标准
2. 经理人继任规划与培养机制
3. 经理人出现问题的识别与解决
4. 经理人的激励与约束机制
5. 经理人道德风险的基本防线
第五单元：如何实现董事会的价值创造
1. 董事会重大决策的风险控制
2. 董事会的战略思维与决策
3. 董事会的决策边界与越界风险
4. 消极不作为与内斗的风险
5. 构建现代公司治理文化体系

第六单元：如何发挥监事会在治理中的作用
1. 完善企业监事会的监督机制
2. 监事会与内外部审计部门的关系
3. 监事会和独立董事的监督功能互补
4. 外派子公司董事、监事和高管的管理
5. 完善内部控制和预算管理制度

第七单元 如何制定董事和监事的绩效考核机制
1. 董事和监事绩效评价要素
2. 董事和监事行使表决权效应的评价机制
3. 董事和监事的述职内容与述职评价
4. 董事和监事的公司薪酬与嘉许薪酬
5. 企业公司治理的评价标准

第八单元 如何构建控股型母子公司治理结构
1. 控股型母子公司的治理模式分类
2. 领导型治理模式的治理指令与监管体系
3. 监管型治理模式的治理指令与监管体系
4. 监管型治理模式的监管体系配置策略
5. 兼并重组后的公司治理规划要点

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