课程大纲：

董秘职责课程

课程背景：
当今世界呈现出全球化的经济趋势，世界各地的经济连成一体，各企业之间的竞争也是越来越激烈，金融危机一旦出现将会席卷全球，我国国有企业开始面临着激烈而严峻的挑战。企业的健康发展离不开内部控制管理的加强，有效加强企业的内控管理，也有利于防范财务风险，以此实现企业的健康发展。
随着商业竞争日益激烈，上市企业必须有效按照《上市公司治理准则》(证监会）、《上市公司章程指引（2019）》、《上市公司规范指引》、《企业内部控制规范》和《企业内部控制规范配套指引》以及《企业内部评价规范》和《企业内部审计指引》、国资委2006年发布的《*企业全面风险管理指引》及国资委《关于加强*企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规【2019】101号，简称”国资委101号文“等规范要求进行有效公司治理及内部控制以管控经营管理活动当中的各种风险。现任世界银行行长沃尔芬森：“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要”。事实上，良好的公司治理结构是企业吸引社会资本所必需的，企业之间在资本市场上为获得融资而进行竞争，实际上就是公司治理方面的竞争。
本课程紧密结合内部控制指引要求，深入浅出结合案例进行讲解，适合中高管理层深入学习了解企业如何做好企业治理，建立有效的内部控制体系，有效管控各类风险，追求卓越运营。

课程收益：
深刻企业治理的内涵和主要工作
深圳理解企业治理的应用要点和实务
深刻理解董事会和监视会的运作要求
深刻理解管理活动和运营活动关键过程的风险识别和管控要求

课程对象：
企业董事长、总经理、董秘、中高管理层

课程方式：
课堂讲授、案例解剖、研讨、分享总结

课程大纲
概述：企业治理概述
第一讲：董秘定位、职责与工作内容
董秘角色定位深刻理解
董秘的法律义务与要求
董秘的职责与职业现状
董秘的日常工作体系与技巧
董秘的自我修炼方法
如何成为一名优秀的董秘

第二讲：董秘必备的法律知识
上市审核重点法律问题及解决办法
总论
企业独立性
业务独立
资产独立性
人员独立性
财务独立性
机构独立性
企业股东
企业股本及演变
财务会计
关联交易和同业竞争
要求
改制过程中处理关联交易的原则
整合关联交易的方法
同业竞争的定义
同业竞争的处理原则
同业竞争的处理方法
企业主要财产
审查重点--土地、厂房部分
审查重点--机器、设备部分
审查重点--商标、专利
重大债权债务和重大资产变化
重大债权债务
重大资产变化
董、监事会的规范运作及相关人员的任职资格
诉讼、仲裁、行政处罚及其它事项
上市典型案例及常见的法律问题分析
企业IPO过程的法律风险防控
IPO被否企业的法律原因解读
申报材料的信息披露质量
财务会计问题
历史出资及历次股权转让
实际控制人及管理层的重大变动认定
同业竞争、关联交易及资产独立性
持续盈利能力
募集资金的合理运用
内控机制及管理层义务
环保问题及环保核查
历史沿革、股权变更等法律问题分析
上市公司运行规范与法律责任

第三讲：公司治理
一、公司治理的定义、内涵及发展
什么是公司治理？
概念的厘清和研讨
公司治理和企业管理的区别
案例：公司治理方面的案例
中国的公司治理框架
三会一层
五会一层（国企）
二、中国企业治理现状与发展
1.中国企业治理发展4个阶段
2.中国企业治理机制建设历程
3.中国目前企业治理的主要问题
1）三会一层治理机制不健全
2）董监高职业化程度和履职能力不足
3）股权设计不规范，股权冲突频频
4）风险管理和内部控制不健全
5）上市公司治理存在的问题
5.企业治理的风险分析
6.企业治理机制建设实务与发展趋势
三、公司治理机制的建立及实施
1.企业治理的依据
国际准则
公司法及系列法规
上市公司规定
国企相关规定
标准（国标、行标、地标）
企业内部制度
2.企业治理机制的建立和实施
1）章程实施
2）三会运作
3）公司各类合同协议执行
4）内控、风控、合规管理体系运作
5）其他企业治理活动运作
3.企业治理机制的检查和改进
三会评议
内部自查、审核、评价
外部检查、审计、反馈
第四讲：三会一层运作
股东大会的设计和运作
股东代表的选举与任免
股东代表的权利和义务
股东代表履职能力提升
股东代表大会的组织设计
股东代表大会运作机制设计
案例分析
二、董事会运作
董事的选举与任免
董事的权利和义务
董事履职能力提升
董事会的组织设计
董事会运作机制设计
案例分析
三、监事会运作
监事的选举与任免
监事的权利和义务
监事履职能力提升
监事会的组织设计
监事会运作机制设计
案例分析
四、管理层运作
总经理及管理层的选举与任免
管理层的权利和义务
管理层监事履职能力提升
部门组织设计
部门运作机制设计
案例分析
分享总结（结束）

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