<p>资本是怎样控制一家公司的？企业融资的时候需要注意三大问题。第一个是交易结构。今天我就讲第二个问题，公司治理的条款。这也是资本掌控公司最重要的一个手段。所谓公司治理，是公司制的核心理念之一。它的根本逻辑就是公司是独立的参与市场经济的主体，在经济活动中享有同自然人一样的法律地位。公司的资产也是独立的，不能说你是老板，就随便把公司的资产就搬回家了，这就涉嫌职务侵占了。但是有的老板会说，我开公司，那就是为了赚钱，让自己生活的更好。怎么我自己的公司我还说了不算了吗？事实上像什么公司的车，你拿着当自己的私家车一样开，公司买的房子，当自己家的房子一样免费住，甚至公司账上的钱转到个人的账上去使用。那这样的事儿实在太普遍了。<br />
如果公司只有你一个股东，或者说百分之百都由你控制，那问题还不算大，毕竟整个公司都是你的。只要你的公司不告你自己，那就没问题。可是一旦引入了投资者，有了别的股东，你还这么干，那别人就肯定会有意见了。所以公司治理结构就是为了防止老板利用大股东的地位为所欲为，把公司的资产完全当做自己的私人财产任意占有，把公司的事物完全当做自己家的事物去任意处理，进而损害其他股东的权益。资本如果投资一家企业，通常是占小股。因此他为了保障自己的利益，也会引入相应的公司治理的手段来约束大股东，也就是老板的这些行为。<br />
其中最核心的部分就是董事会权力的争夺。公司大部分的重大决策事项都是在董事会完成的。按照公司法，董事会是由3到13人组成，名额有限，而且它是按人头表决一人一票。所以董事会席位的争夺就显得至关重要，资本往往倾向于获得比自己的实际股权匹配的更多的董事会席位。比如如果一个资本他有20%的股权，那么董事会有七席，他就倾向于要获得至少两席。这一点往往是企业的老板和资本方争议的一大要点。<br />
除了席位之外，再一个重要的因素就是哪些事项是放到董事会来进行决策。对于这个，公司法给予了非常大的自由度，股东们可以自行在公司章程里进行约定。但是你可以回去翻翻你自己家的公司章程，我相信大多数的企业老板往往就是公司章程照了一个模板抄一下。没有对这些具体的决策事项进行详细的约定。但是资本它是深谙此道。他会对这一部分进行详细的约定，用以限制老板或者大股东的行为。通常这些由董事会决策的事项分为三大类，人、财和事。<br />
一、人就是公司对公司经营层，他的人员的管理权限，比如说任免、薪酬和激励，像总经理、副总经理、财务总监这些核心经营层的任免，高管人员的薪酬标准是多少？要不要搞员工的股权激励等等。<br />
二、财就是指公司财务支出、资产处置以及对外融资的管理权限，包括大额的对外采购的合同的审批，是否对外举债，公司重大的对外投资，是否可以对外或者对内进行担保。超过公司净资产5%的大额资产的处置等等。<br />
三、事就是指公司的业务发展的决策权限。比如公司的主营业务，它的确定或者变更，公司重大的一些战略合作协议的签署，还有公司的一些基本的管理制度等等。<br />
定好了董事会的决策事项之后，最后一点就是董事会的表决程序。也就是说需要多少董事票数才能通过，表决事项是半数还是三分之二，还是全体？这个公司法没有详细的规定，全看公司章程怎么约定。所以我们通常所说的什么67%*控股，34%1票否决其实并不准确。具体是看公司章程的约定。甚至公司章程可以对这些决策事项的表决程序进行分拆。比如一些一般重要的事项，可以二分之一以上的票数通过就行。而一些特别重要的事项，可以要求三分之二以上票数甚至全票通过才行。而资本方通常也会在这些地方进行一些精细的设计，以确保自己对公司的重大市场表决具有影响力，甚至一票否决权。</p>